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外国人が会社を作る方法!会社設立の基本事項をわかりやすく解説

前回、外国人が日本で起業する際のビジネスの進出形態についてお話しました。今回は、日本法人(株式会社や合同会社)の形態で日本に会社を設立する外国人のための、会社設立の流れと手続きについてご説明します。

会社の設立の流れ・方法

外国人が日本で起業する際、もっとも一般的なのが日本法人を設立することです。日本法人には、①新規で日本に法人を設立する方法と、②既存の海外法人の子会社として日本法人を設立する方法の、2種類があります。この2つは出資者に違いがあるだけで、他の手続きに大きな違いはありません。日本で会社を設立する流れ・方法は、以下のようになります。

1.会社設立の基本事項の決定
会社のタイプ(形態)を選ぶ
会社名(商号)の決定
事業目的の決定
出資者、取締役、任期等を決める
本店所在地の決定
同一住所と同一法人名の確認
2.定款の作成と認証
3.資本金の振り込み
4.登記の必要書類を作成
5.会社設立登記を申請

ここでは、主に最初の「会社設立の基本事項の決定」のステップに焦点をあて、外国人が日本で会社を設立する際に注意すべきことについてご説明します。

会社設立の基本事項の決定

会社のタイプ(形態)を選ぶ

まず会社設立にあたり、会社のタイプ(形態)を選びます。日本の会社法では、4種類のタイプ(形態)が定められています。

  • 株式会社
  • 合同会社
  • 合名会社
  • 合資会社

外国人で会社を設立する場合、一番多いのが株式会社です。その次に多いのが、合同会社になります。設立する際の費用を比較すると、株式会社が20万円前後、合同会社は6万円前後と違いがあります。

【株式会社と合同会社の違い】

株式会社は会社法で縛られる場面が多く、例えば株主総会招聘手続きや役員(機関設計)など、会社法に基づいてきちんと体制・手順をとる必要があります。合同会社は、株式会社と比べると比較的緩いです。

このことから、どちらのタイプかを選ぶ基準として下記のように考えていただければ差し支えないと思います。

株式会社を選ぶ基準
とにかく信用面を大事にしたい。運営の煩雑さは仕方がない。という方向け。
合同会社を選ぶ基準
簡易的な運営ができ、設立費用が安くしたい。信用面は少々我慢できる。という方向け。

(よく、株式会社と合同会社の大きな違いとして、合同会社は議決権が1株1票ではなく1人1票になってしまうという出資比率に応じた議決権について挙げられる方も多いですが、これについては定款の記載により、自由に変えることができます。)

また、信用面についてですが、近年は合同会社も増えてきており、信用面もそこまで低くないと私個人としては考えております。しかし、中にはやはり株式会社の方が信用面は高いと感じている方もいますし、取引や融資関係にも影響がないとは言い切れません。

また会社名が表に出ないような事業を営む方も多いと思います。例えば法人運営による飲食店なんかはまさにその例です。お客さんにとっては「〇〇アジアンキッチン」という店名しか目に入らず、会社名は事業の表に出てきませんね。このような場合には合同会社を選ぶというのも1つの方法です。

会社名(商号)の決定

会社設立にあたっては、会社名(商号)を決めなければなりません。この際、使える文字や記号が決められています。日本語以外の言葉では使えないものもありますので、注意が必要です。

商号に使用できるもの
日本文字(漢字、ひらがな、カタカナ)
ローマ字(Roman alphabet:AからZまでの大文字および小文字)
アラビア数字(0~9までの数字)
以下の記号
「&」(Ampersand)
「’」(Apostrophe)
「,」(Comma)
「-」(Hyphen)
「.」(Period)
「・」(Bullet point)
使用できない中国語や韓国語

中国語や韓国語で使用される漢字を会社名に使いたい場合、それが日本の法務省に登録されている文字であれば、登記に使用可能です。登記システムに登録されていない漢字は、使えません。ただし中国語の繁体字・簡体字は日本語の漢字で表記されます(例:「张」は「張」と表記)。

ローマ字以外の外国語

会社名はローマ字の使用が認められています。そのため「株式会社Japan」のようにアルファベットを使うことができます。ただし、ⅠⅡⅢなどのローマ数字や、「Á」「Û」の追加ローマ字は使えません。

役員の名前は、漢字やカタカナで表記

会社名ではローマ字の使用が認められていますが、登記する際、外国人の役員名は漢字・カタカナ・ひらがなのいずれかで表記します。中国・台湾・韓国など漢字を使用している名前の場合は、その文字が法務省に登記されていれば、そのまま使用可能です。中国の繁体字・簡体字で使用される漢字は、登記の統一文字の漢字で登録されます。(例:「刘」は「劉」となる)

事業目的の決定

事業目的とは、会社がどんなサービスを行っているのか示すものです。会社設立の定款には、事業目的は1つあればよいとされています。ただし、今後事業を広げる計画がある方は複数の事業目的をはじめから登録しておけば、登録変更の手間が省けます。会社を設立した後に事業目的を追加するには、登録免許税として3万円かかります。

また複数の事業目的に関連性は求められません。そのため、飲食業を行うが将来的に旅行業にも挑戦したい場合、まったく脈絡のない事業を並べて記載しても問題ありません。

複数の事業目的を決めるときの注意点

事業によっては、国や都道府県の許認可をとらなければいけないものがあります。建設業や旅行業、不動産業など、ものによっては「法律に定められた事業名」でないと不許可になってしまうこともあります。

また、許認可が必要な事業は資本金額が決められていたり、役員数に定めがあったりするものがあります。まだやっていないけれど、とりあえずたくさんの事業名を入れておこうと複数登録すると、許認可をとる必要性が出てきて煩雑な手続きを迫られることもあります。

さらに事業目的が多すぎると、なにをしている会社なのかわかりづらくなり、銀行口座開設や融資の相談の際、会社の事業内容について細かく聞かれる可能性もあります。事業目的は、すぐに行うものと、この先行う可能性があるものと、ある程度限定して登録するのをおすすめします。

出資者、取締役、任期等を決める

会社を設立する際、設立に必要な手続きをすすめ、出資額を決定し、取締役等の役員を選出する重要な決定を行う人を発起人といいます。発起人は、会社に出資し設立後は株主という立場で会社経営に関わる重要な役割です。

2015年の法改正により、発起人や取締役がすべて外国人というケースでも、株式会社の設立が可能になりました。ただし、発起人が日本に住所を持っておらず海外に在住している場合は、必要書類を用意するときは気をつけなければいけません。

日本でのビジネスに欠かせない、実印と印鑑証明書

株式会社の設立の際、発起人と役員は以下の書類を用意します。

発起人
印鑑証明書、登記簿謄本(発起人が法人の場合)、実印、銀行の預金通帳
役員
印鑑証明書

日本では、書類の確認のとき本人のサインの代わりにハンコを使って押印をします。このハンコのなかでも、もっとも重要なハンコを実印(じついん)と呼びます。実印とは、ほかのハンコと違い、あらかじめ市町村で印鑑登録をしたものを指します。

銀行のハンコや、宅配便を受け取るときのハンコと異なり、実印は法律上の権利・義務の発生を伴います。不動産取引や遺産相続、会社設立の発起人になるときなど、重要な場面で使用するものです。

海外在住の外国人が、代わりに用意するのは「サイン証明書」

日本に住んでいる外国人であれば、会社設立にあたり実印のための印鑑登録ができます。しかし、発起人が海外に在住していたり、短期で日本に滞在し会社設立の準備をしている場合は、この印鑑証明書と実印がありません。

そのため、代わりに認められているのがサイン証明書です。サイン証明書(署名証明、もしくは拇印証明とも呼ばれます)は、提出する重要書類に添付されたサイン(および拇印)が本人の署名で間違いないことを証明するものです。(印鑑文化のある国の場合は、当該外国の印鑑登録証明書が使用できます。)

サイン証明書が必要な方は、発起人と役員に就任する方です。なお、サイン証明書には期限がありませんが、古すぎると法務省に却下される可能性もありますので、出来るだけ新しいものを取得しておいた方が良いでしょう。

サイン証明書の手続きは、どこで出来る?

サイン証明書は、ご自身の国籍である大使館や領事館で申請できます。

もし、短期滞在で日本で会社設立の準備をしているアメリカ国籍の方であれば、日本のアメリカ大使館・領事館にて申請手続きを行います。

母国に住んで遠隔で日本の会社法人の手続きをしている場合は、母国の行政機関や公証役場でサイン証明書の手続きをしてください。

日本でもない、国籍国でもない場所に住んでいたら?

従来では、本人の国籍の在日大使館・領事館か、国籍国の公証役場で手続きしたサイン証明書しか認められませんでした。そのため、たとえばアメリカに住んでいる中国人が日本での会社設立を考えた場合、サイン証明書を手続きするために、来日するかわざわざ中国に行く必要がありました。しかし法改正により、第三国であっても自身の国籍の大使館・領事館が発行したサイン証明書であれば認められるようになりました。

たとえば、アメリカ国籍でスペイン在住の外国人が日本で会社設立を希望している場合、スペインにあるアメリカ大使館や領事館で発行してもらったサイン証明書が書類として有効です。またサイン証明書があれば、実印も不要です。

(例)B国に居住するA国人のケース

以下で有効なサイン証明書を取得できます。

  • 日本にある、A国の大使館もしくは領事館
  • A国にある行政機関や公証人
  • B国にある、A国の大使館もしくは領事館

本店所在地の決定

本店所在地とは、その会社の本拠地です。個人でいう、住所にあたります。どの場所を本店所在地とするかは、会社の業務を行うオフィス以外に、自宅でもよいとされています。しかし、なんでもよいというわけではなく、いくつか注意すべき点があります。とくに「経営・管理」の在留資格(ビザ)を申請する外国人の場合は、本店所在地をどこにするかは重要なポイントです。

自宅を本店所在地とするケース

会社設立の登記で、自宅を本店所在地とすることは可能です。事業がスタートしたての頃は、ビジネスの内容によっては事務所と自宅を一緒にできるので、経費の節約になります。ただし、次の注意点があります。

プライバシーの問題

名刺やメールの署名で会社の住所を入れると、必然的に自宅住所を公開することになります。また、法人の登記簿は誰でも見ることができるため、不特定多数に住んでいる場所を公開することに。ただ登記簿謄本の記載は、建物名や部屋番号は必須ではありません。ある程度のプライバシーは保てますが、番地までは記さなければいけません。

賃貸契約違反

自宅を本店所在地として登録したくても、もし不動産の契約書に「居住用のみ」または「事業用として使用不可」の言葉があれば、原則として本店所在地にすることはできません。登記自体はすることができますが、貸主との契約違反となります。特に外国人が経営管理ビザを取得する場合は、必ず入管審査の対象となりますので、賃貸契約書の条文をよく確認しましょう。

経営管理ビザの審査では事業を開始する信憑性が重要

もし、会社の経営に関わる代表取締役などの外国人が、「経営・管理」ビザを申請して日本に在留する予定であれば、自宅を本店所在地とすると、「経営・管理」ビザの審査に影響が出る可能性があります。

入国管理局は経営管理ビザの審査の中で、申請人となる外国人は本当に事業を開始して経営を実態を伴って行うのか、というところを重点的に見ます。

経営・管理ビザ(在留資格)の申請-日本で会社設立する外国人向け』のコラムで説明していますが、「経営・管理」ビザを申請するにあたり、事務所(本店所在地)の確保は絶対の条件です。事務所が自宅だと、経営を行う信ぴょう性が薄いと判断される場合があり、ビザ申請の条件を満たさないケースがあります。

ただし、住んでいる場所と仕事場を一緒にすることが全てダメというわけではありません。事業内容にふさわしいスペースが確保されていたり、貸主から事業目的で使用する許可を得ていたり、経営・管理ビザ申請の要件を満たすためのポイントがいくつかあります。

たとえば、下記の例は自宅と事務所が一緒でも「経営・管理」ビザが認められた例です。

【認められた例】

  • 事務所と居住空間が別の部屋になるように、明確に区別されている。
  • 事務所の入り口に、会社名の看板が設置されている
  • 事務所内に、机やパソコンといった仕事に必要なものが設置されている

つまり、きちんと事業を行う場所であり、現実的に仕事が可能なスペースであれば、たとえ自宅と共有だとしてもビザの申請要件を満たすということです。

バーチャルオフィスを本店所在地とするケース

住所と電話番号の契約をすれば、郵便物や電話を転送してくれる「バーチャルオフィス」も会社を設立する場合に高い需要があります。安い経費で都心の一等地に本店所在地を構えることができ、顧客からの信頼も高まり、かつ費用をおさえることができるからです。

ただメリットもある一方で、バーチャルオフィスを本店所在地とすると、その形態からいくつかのデメリットが考えられます。

バーチャルオフィスを本店所在地にするデメリット

まず考えられるのが、法人口座の銀行開設の問題です。手軽に契約できるという点から、バーチャルオフィスがマルチ商法や振り込め詐欺といった犯罪にかかわるビジネスに利用されている側面があります。そのため、銀行によっては本店所在地がバーチャルオフィスだと、信頼性が低いと口座開設を断るところもあります。

また、バーチャルオフィスによっては、法人登記利用できないところもあります。事前にかならず確認しましょう。

「経営・管理」ビザの要件を満たすか

次に、「経営・管理」ビザの要件を満たさないことです。

先にも述べたように、「経営・管理」ビザの申請に事業所の確保は大きなポイントです。事業の継続性がビザ審査に影響します。その点、実態がなく月契約のバーチャルオフィスでは、ビザ申請の基準を満たさない可能性が極めて高いです。「経営・管理」ビザを申請する予定の外国人の方は、本店所在地にバーチャルオフィスを利用するのは避けてください。

同一住所と同一法人名の確認

会社の本店所在地と会社名(商号)を決めた際、注意しなければいけないことがあります。それは、同一住所で同じ名前の法人がいないかチェックすることです。なぜなら、同じ本店所在地に同じ商号で登録している法人が先にいると、登記できないからです。

同一の法人名とは、表記そのものが一致することを指します。たとえ読み方が一緒でも、表記がローマ字とカタカナとで別れる場合は、同一の法人名とは見なしません。

【これらは全て、同一の法人名ではない】

  • 株式会社Japan
  • Japan株式会社
  • 合同会社Japan
  • 株式会社ジャパン
  • 株式会社じゃぱん

ただし、同一住所については、「所在場所と区別できない場所」と定められています。たとえば、すでに他の会社が「○○ビル」と登記している場合、「○○ビル○階」と登記することはできません。

例えば「大阪市中央区本町橋2-23」に「株式会社ロイヤル」という会社が既にあった場合、別の「株式会社ロイヤル」さんは、「大阪市中央区本町橋2-23第7松屋ビル303」を本店所在地として登記できません。

一方、「大阪市中央区本町橋2-23第7松屋ビル1201」に「株式会社ロイヤル」という会社が既にあった場合なら、別の「株式会社ロイヤル」さんが、「大阪市中央区本町橋2-23第7松屋ビル303」を本店所在地として登記できます。

資本金の振り込み

定款で発起人の出資を決定したのち、発起人が定めた銀行口座に資本金を振り込みます。資本金を払い込む先は、発起人が個人であれば個人の銀行口座、法人であれば法人名義の口座です。

海外居住者は、銀行口座の開設ができない!?

さて、外国人が日本で事業を行う際、よく直面する問題は銀行口座の開設です。なぜなら、多くの金融機関では短期滞在の身分で個人口座を開設することが困難だからです。

会社設立の発起人がすべて海外居住の外国人のケースだと、この資本金を振り込む際の「個人の銀行口座」を開設するのがとても大変でした。しかし、2017年3月に法律が改正され、たとえ全員が海外居住でも資本金の払い込みができるようになりました。

もし、会社設立の発起人がすべて日本国内に住所をもっておらず、個人の銀行口座がなかったとしても、以下の方法で資本金の払い込みを行うことができます。

  • 設立時の取締役・代表取締役個人の日本口座に振り込む
  • 発起人・設立時取締役・代表取締役の全員が日本に住んでいない場合は、第三者の個人の銀行口座への振り込みも認められる
  • 日本国内にある海外銀行の支店、もしくは海外にある日本銀行の支店の口座を利用する

なお、1もしくは2の場合は、払込金の受領権限の委任状を証明書類として、登記の申請時に添付する必要があります。

3については、これも現実的には難しいです。日本にある海外銀行支店口座を新たに開設することも、海外にある日本銀行支店口座を新たに開設することも、かなりハードルが高いです。既に持っている方なら問題ありません。

海外から振り込むときに、気をつけたい手数料

外国人が海外銀行から日本に資本金を振り込む際、注意しなければいけないのが「手数料」です。外貨を使い、日本口座に海外から振り込みをすると、「為替手数料」や「振り込み手数料」が引かれます。そのため、出資額ぴったりの計算で振り込みをしても、入金された金額が出資額に届かない事態がおこります。

もし、100万円の出資額と決められているなら、発起の銀行口座に振り込まれるときは手数料を考慮して100万円より多い金額になるよう調整しましょう。(定款に記載の金額よりも多く振り込んでも問題ありません。)

送金名義人についての注意点

会社設立手続きの中に限っては、法務省は誰が資本金を振り込んだかまでは見ておりません。つまり定款に発起人として記載されている方と、実際の送金名義人が異なっていても、会社設立自体は出来てしまいます。(法の趣旨からするとあまりよくありませんが。。。)

しかし、外国人で経営管理ビザ(在留資格)を取得しようとしている方は注意が必要です。入国管理局は経営管理ビザ(在留資格)の審査において、お金の出所をとても気にしております。なぜなら、経営管理ビザ(在留資格)の審査にあたっては、その者が実態のある経営を行うであろうということが最重要項目であり、計画的にお金をためてこなかった人や、急にお金をかき集めたような人では、その実態性に信憑性が伴わないと判断されます。

従って、「送金名義人」=「定款に記載された発起人」=「経営管理ビザの申請人」である必要があります。

なお、経営管理ビザの申請にあたっては、出来るだけ自分で計画的にためたお金であることがベターですが、親族からの支援も許されます。この場合でも、親族が資本金を、資本金の払い込み口座に送るのではなく、親族から経営管理ビザの申請人に送金してから、当該申請人の口座から資本金の払い込み口座に送る必要があります。親族が直接、資本金の払い込み口座に送ってしまうと、建前は定款上の発起人氏名が発起人ですが、実質は親族が発起人ということになってしまいます。

資本金の払い込みを証明する書類

会社設立の登記にあたり、資本金の払い込みを証明するには以下の書類が必要です。

証明に必要な書類

資本金全額が入金されたことを示す、口座の預金通帳の写し、または取引明細書が必要です。

インターネットバンキングの取引明細を印刷したものも問題ありません。しかし、下記が全て記載されていることが必要です。

  • 金融機関の名称
  • 出資金の払込履歴
  • 口座の名義人

また、外貨で振り込まれた場合には、下記を記載する必要があります。

  • 払込があった日の為替相場
  • 上記に基づき換算した日本円の金額
資本金は1円でも大丈夫?

2006年5月に会社設立の資本金要件が緩和されてから、資本金が1円からでも会社が設立可能になりました。ただし、外国人で「経営・管理」ビザの取得が必要な場合は、企業の資本金は500万円以上としなければいけません。

また、事業によっては許認可に資本金の金額が条件となっているものもあります。詳しくは、下記をご確認ください。

経営・管理ビザ(在留資格)の申請-日本で会社設立する外国人向け
外国人が日本で会社を設立する- 進出の方法と必要なビザ(在留資格)

来日しなくても、日本で会社を設立できる?

定款を作成し、出資金等をクリアしたら法務局へ必要書類とともに登記を行います。

こうした一連の流れにおいて、外国人の方が気にされるのは、「日本に来なくても日本で会社を設立できるか?」という点です。可能ですが、やはり日本国内に協力者は不可欠です。

法改正もあり、発起人すべてが海外在住の外国人でもよいなど、日本で外国人が起業しやすい環境が整備されつつあります。ただし、資本金の払い込み先の口座問題など、実際には日本でサポートしてくれる人がいないと困難です。

とくに、会社設立の際は公証役場で定款の認証、法務局へ登記申請書を提出するといった事務手続きが発生します。海外に在住して、これらの手続きを一人でやるのは不可能といえます。

ただし、当事務所では定款作成から会社登記にかかる手続きを代理で行うことができます。(登記手続きは提携司法書士が行います。)また日本在住の外国人でも、日頃は見かけない専門用語など会社設立の手続きにあたって戸惑うことがあります。そして何より、経営管理ビザを取得する場合は、会社法だけを分かっているだけではいけません。「経営・管理」ビザ要件も踏まえて、資本金額や本店所在地を決めなければいけません。

こうした煩雑な手続きも、専門家の力を借りれば不安なくスムーズに行えます。

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